一、企業(yè)并購重組的稅務(wù)風(fēng)險匯總

(一)歷史遺留稅務(wù)問題

在股權(quán)收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留稅務(wù)問題都將被新股東承繼，實務(wù)中，可能存在的歷史遺留稅務(wù)問題通常包括：假發(fā)票、納稅申報不合規(guī)、偷稅、欠繳稅款等。如果收購方與原股東在收購合同中未涉及歷史遺留稅務(wù)問題處理的事項，由稅務(wù)稽查帶來的經(jīng)濟(jì)損失只能由新股東承擔(dān)。

(二)稅務(wù)架構(gòu)不合理引起的風(fēng)險

尤其對于跨境并購而言，公司架構(gòu)稅務(wù)籌劃非常重要，由于不同國家(地區(qū))之間適用不同的稅收政策，并購架構(gòu)會引發(fā)迥異的稅負(fù)差異。

(三)交易方式缺稅務(wù)規(guī)劃引起的風(fēng)險

并購重組交易方式，可歸納為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩種，其中，股權(quán)交易被收購公司的稅務(wù)風(fēng)險將會被新股東承繼，資產(chǎn)交易則不會。同時，選擇資產(chǎn)交易將面臨動產(chǎn)及不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動而帶來的增值稅、營業(yè)稅以及土地增值稅等稅負(fù)。相比較而言，股權(quán)交易一般不需要繳納流轉(zhuǎn)稅以及土地增值稅。

(四)未按規(guī)定申報納稅引起的風(fēng)險

2011年以來，資本交易一直是國家稅務(wù)總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)起的反避稅調(diào)查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。(快車教育整理)國家稅務(wù)總局下發(fā)《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管工作的通知》(稅總函[2014]318號)，通知中提出了“對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施鏈條式動態(tài)管理”“實行專家團(tuán)隊集中式管理”“加強信息化建設(shè)”等做法，文化企業(yè)在并購重組中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)合規(guī)性風(fēng)險會繼續(xù)提高。

(五)特殊稅務(wù)處理不合規(guī)引起的風(fēng)險

特殊性稅務(wù)處理可以實現(xiàn)遞延納稅的效果，節(jié)約現(xiàn)金流。按規(guī)定，企業(yè)并購重組適用特殊性稅務(wù)處理要滿足“沒有避稅的目的”“收購資產(chǎn)或股權(quán)要大于75%”“股權(quán)支付額不低于整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業(yè)需要到稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行備案。實務(wù)中，有的企業(yè)符合上述五大條件，但沒有備案，后續(xù)也未做納稅申報，這種情況被稅務(wù)局發(fā)現(xiàn)會認(rèn)定為偷稅。

國務(wù)院頒發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)提出：“降低收購股權(quán)(資產(chǎn))占被收購企業(yè)全部股權(quán)(資產(chǎn))的比例限制，擴(kuò)大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍”，對于計劃并購重組的文化企業(yè)，這一政策有望使更多并購重組文化企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理。

(六)間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整的風(fēng)險

幾年，國家稅務(wù)總局國際司針對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅調(diào)整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉(zhuǎn)讓香港控股“空殼”公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)地子公司的股權(quán)。

根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)，在非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓一家非居民中間控股公司的股權(quán)而間接轉(zhuǎn)讓其中國居民公司股權(quán)的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規(guī)避納稅義務(wù)而缺乏商業(yè)實質(zhì)，中國稅務(wù)機關(guān)可以運用一般反避稅原則來否定該中間控股公司的存在。

二、控制稅務(wù)風(fēng)險的三大步驟

針對上述六大并購重組風(fēng)險，文化企業(yè)在并購重組過程中可以通過三大步驟去控制并化解潛在稅務(wù)風(fēng)險：

(一)并購重組前積極調(diào)查企業(yè)資產(chǎn)稅務(wù)情況

在并購重組前積極進(jìn)行稅務(wù)盡職調(diào)查，及時識別并購公司隱藏的致命稅務(wù)缺陷，以便及時作出判斷：交易是否要繼續(xù)下去，是否需要重新評估交易價格。同時，通過稅務(wù)盡職調(diào)查，也有利于收購方全面了解被收購方的真實營運情況，發(fā)現(xiàn)未來稅務(wù)優(yōu)化的機遇等等。

(二)規(guī)劃并購重組稅務(wù)架構(gòu)與交易方式

文化企業(yè)并購重組中應(yīng)結(jié)合公司戰(zhàn)略、經(jīng)營情況，選擇最優(yōu)并購重組稅務(wù)架構(gòu)及交易方式，如通過事前規(guī)劃爭取進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理，可以節(jié)約一筆巨額現(xiàn)金流，保證并購重組的順利進(jìn)行。

(三)提升并購重組稅務(wù)風(fēng)險管理水

資本交易項目是目前稅務(wù)稽查的重點，按照相關(guān)文件要求，及時申報納稅，也是文化企業(yè)需要切實做好的一項基本稅務(wù)管理工作。