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年公司吸收合并程序和相關規(guī)定

2024-05-26 17:45:31 大風車考試網

一、吸收合并的程序

1.董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

2.股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

3.簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規(guī)定并編制資產負債表和財產清單。

4.實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規(guī)定的時間內可對合并提出異議。公司法規(guī)定,自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的,公司不得合并。

5、公司合并應當辦理相應的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續(xù)。

二、公司法關于公司吸收合并的規(guī)定

第一百八十二條 公司合并或者分立,應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合并。公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十八條公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

公司吸收合并程序如下:

1.董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

2.股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

3.簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規(guī)定并編制資產負債表和財產清單。

4.實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規(guī)定的時間內可對合并提出異議。公司法規(guī)定,自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的,公司不得合并。

5、公司合并應當辦理相應的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續(xù)。

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