為適應*的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由XX、XX方共同出資設立XX有限(責任)公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：XX有限(責任)公司

第二條公司住所：XX市XX區XX路XX號XX室

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：房地產開發經營;房屋出租;……。(以登記機關核定為準)

第三章公司注冊資本、實收資本

第四條公司注冊資本：人民幣---萬元，實收資本：人民幣---萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資額、出資方式、出資時間

第五條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間一覽表

如下：

單位：萬元

股東

名稱

(姓名)

認繳情況

實繳情況

認繳出資額

出資方式

認繳期限

實繳出資額

出資方式

出資時間

貨幣

實物

貨幣

實物

第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

(6)優先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

第八條股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(4)審議批準執行董事的報告;

(5)審議批準監事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經理。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

(2)執行股東會決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關文件;

(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作;

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經理列席股東會會議。

第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監事列席股東會會議。

第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十六條公司的營業期限為永久，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(6)宣告破產。

第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規定的其他事項

第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十四條本章程一式兩份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽章(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)：

20XX年XX月XX